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致同连续多年持续跟踪研究上市公司年报执行企业会计准则情况，近期将陆续发布“上市公司年报分析之准则应用披露示例”系列微信。主要研究内容是结合上市公司年报披露示例，解析上市公司重点企业会计准则和监管要求的执行情况和可以借鉴的实务应用案例，包括执行准则和监管要求中的重大会计政策的选用、重要会计估计的判断、重点关注问题的实务应用示例、核心会计事项的披露示例等。 系列微信研究涉及的准则和监管要求包括：长期股权投资准则（CAS 2）、企业合并准则（CAS 20）、企业合并报表准则（CAS 33）、政府补助准则（CAS 16）、股份支付准则（CAS 11）、资产减值准则（CAS 8）、会计政策、会计估计变更和差错更正准则（CAS 28）、或有事项准则（CAS 13）、投资性房地产准则（CAS 3）、收入（CAS 14）、金融工具确认和计量准则（CAS 22）、保险合同准则（CAS25）、租赁准则（CAS 21）、A+H股境内外披露差异、营业收入扣除事项、非经常性损益披露等其他准则及监管要求。 本期为“上市公司年报分析之资产减值准则应用披露示例”子系列微信之一，解析内容为商誉减值披露示例。 根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 商誉减值测试，涉及资产组（或资产组组合）的确定、商誉的初始分摊、可收回金额的计量、归属于少数股东商誉的处理、商誉减值的披露等问题。 由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。为了进行资产减值测试，因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组（购买方预计受益于企业合并的协同效应的资产组，可以包括购买方原有业务中的资产组）；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。分摊商誉的资产组应当代表企业基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平，并且不应大于按《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。需要说明的是，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。 因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试，且当存在减值迹象时，应随时进行减值测试。需要注意的是，公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以并购重组相关方有业绩补偿承诺或尚在业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试。 如无特别说明，相关示例来源于公司披露的2023年年度报告。 一、准则相关规定与监管指引） （一）《企业会计准则第8号——资产减值》 第二十三条 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。 第二十四条 企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。 第二十五条 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。 （二）《企业会计准则应用指南汇编2024》“第九章 资产减值”（部分摘录） 八、商誉减值测试与处理 （二）商誉减值测试的方法与会计处理 由于因企业合并所形成的商誉是母公司根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉，子公司中归属于少数股东的商誉并没有在合并财务报表中予以确认。因此，在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，由于其可收回金额的预计包括归属于少数股东的商誉价值部分，因此为了使减值测试建立在一致的基础上，企业应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。 上述资产组如发生减值的，应当首先抵减商誉的账面价值，但由于根据上述方法计算的商誉减值损失包括了应由少数股东权益承担的部分，而少数股东权益拥有的商誉价值及其减值损失都不在合并财务报表中反映，合并财务报表只反映归属于母公司的商誉减值损失，因此，应当将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益部分之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。 （三）《资产减值准则实施问答》 问：企业合并所形成的商誉应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组或资产组组合，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，这些被分摊商誉的资产组或者资产组组合应当符合什么基本条件？ 答：根据《企业会计准则第8号——资产减值》等有关规定，企业进行资产减值测试时，因企业合并所形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至购买方预计能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。被分摊商誉的这些资产组或资产组组合应当同时满足下列条件：（1）代表企业基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平；（2）不大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部，该报告分部是指《企业会计准则解释第3号》第八项所规定的经营分部。 （四）四部委年报通知 《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2024年年报工作的通知》（财会〔2024〕26号） 关于资产减值。 企业应当按照《企业会计准则第1号——存货》（财会〔2006〕3号）、《企业会计准则第8号——资产减值》（财会〔2006〕3号）等相关规定，根据资产负债表日已经存在且能够取得的可靠信息，对存货跌价准备、长期资产（如投资性房地产、固定资产、使用权资产、长期股权投资等）减值准备进行判断和会计处理，合理确定关键参数，正确确定存货的可变现净值或估计长期资产的可收回金额，充分、及时计提减值并披露与减值相关的重要信息；估计可收回金额时通常不应使用重置成本法。 1.关于资产组。企业在减值测试时应当正确认定资产组，资产组一经确定，在各会计期间应当保持一致，不得随意变更。资产组可收回金额的确定方式应当与其账面价值的确定基础保持一致，例如，承租人在确定包含租赁业务的资产组是否包含租赁负债时，可收回金额的确定方式与相关资产组账面价值的确定基础应当保持一致。 2.关于商誉减值。因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在商誉减值测试时，因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至购买方预计能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。企业后续因重组等原因改变其报告结构而变更商誉分摊的资产组或者资产组组合的，应当证明其合理性并作出审慎判断。 《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2023年年报工作的通知》（财会〔2023〕29号） 关于商誉减值。在商誉减值测试时，因企业合并所形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至购买方预计能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。被分摊商誉的这些资产组或资产组组合应当同时满足下列条件：（1）代表企业基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平；（2）不大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》（财会〔2006〕3号）所确定的报告分部，该报告分部是指《企业会计准则解释第3号》（财会〔2009〕8号）第八项所规定的经营分部。 （五）《监管规则适用指引——会计类第2号》 2-13 购买少数股东权益后商誉减值的会计处理 企业在对与商誉相关的资产组进行减值测试时，应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定包含商誉的资产组是否发生减值。 监管实践发现，部分公司对购买少数股东权益后应当如何进行商誉减值测试存在理解上的偏差和分歧。现就该事项的意见如下： 合并报表中反映的商誉，是企业取得子公司控制权时按其持股比例确定的商誉，不包括子公司少数股东权益对应的商誉。收购少数股东权益属于权益性交易，未形成新的企业合并，合并报表中反映的商誉仍然为前期取得控制权时按当时的持股比例计算的金额。企业在进行商誉减值测试时，应先将合并报表中的商誉按照前期取得控制权时的持股比例恢复为全部商誉（即100%股权对应的商誉），并调整商誉相关资产组的账面价值，再比较调整后的资产组账面价值与其可收回金额，以确定包含商誉的资产组是否发生减值。若商誉发生减值，企业应按前期取得控制权时的持股比例计算确定归属于母公司的商誉减值损失。 （六）证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》 一、商誉减值的会计处理及信息披露 （一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象 按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。 1.常见问题 公司在确定商誉减值测试时点时，通常存在以下问题： 第一，未至少在每年年度终了进行商誉减值测试。 第二，未充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，未合理判断商誉是否存在减值迹象。在商誉出现特定减值迹象时，未及时进行减值测试，且无合理理由。 第三，简单以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由，不进行商誉减值测试。 2.监管关注事项 在监管工作中，应关注公司是否定期或及时进行商誉减值测试，是否在此过程中重点考虑了特定减值迹象的影响。具体包括： 第一，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。 第二，公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。 与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。 第三，公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。 （二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试 按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。 1.常见问题 公司在将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试时，通常存在以下问题： 第一，对资产组的认定不符合资产组的概念，未充分考虑资产组产生现金流入的独立性。 第二，未充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合，未充分考虑企业合并所产生的协同效应，简单将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象。 第三，未合理对商誉账面价值进行分摊，相关分摊基础（如公允价值）的确定缺乏合理依据。 第四，未将归属于少数股东的商誉调整计入相关资产组或资产组组合账面价值。 第五，因重组等原因导致商誉所在资产组或资产组组合的构成发生改变时，未重新认定相关资产组或资产组组合并重新对商誉账面价值进行合理分摊。 第六，无合理理由随意变更商誉所在资产组或资产组组合，如商誉减值测试时的资产组或资产组组合与商誉初始确认时的不一致，或前后会计期间将商誉分摊至不同资产组或资产组组合。 2.监管关注事项 在监管工作中，应关注公司是否恰当认定商誉所在资产组或资产组组合，是否在将商誉账面价值合理分摊的基础上进行减值测试。具体包括： 第一，公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。需要说明的是，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。 第二，公司在确认商誉所在资产组或资产组组合时，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。值得注意的是，当形成商誉时收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时，应事先明确其中与形成商誉相关的资产组或资产组组合。 第三，公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。在确定各资产组或资产组组合的公允价值时，应根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的有关要求执行。如果公允价值难以可靠计量，可以按各资产组或资产组组合的账面价值所占比例进行分摊。 第四，公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，应充分关注归属于少数股东的商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组或资产组组合。 第五，因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。 第六，公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合上述第五点的条件外，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。 （三）商誉减值测试过程和会计处理 按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。 其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。 1.常见问题 公司在对商誉进行具体减值测试时，通常存在以下问题： 第一，未按《企业会计准则第8号——资产减值》所规定的步骤进行商誉减值测试，未将减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间进行分摊，未恰当计提商誉减值损失和相关资产组或资产组组合的减值损失。 第二，采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，对公允价值、处置费用的预测合理性不足，缺少充分、适当的证据支持。 第三，采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础不一致，如资产组的账面价值中未包括营运资金，但在确定可收回金额的未来现金流量时却考虑了期初营运资金的影响；对未来现金净流量、折现率、预测期的预测合理性不足，与可获取的内部、外部信息有较大差异，且缺少充分、适当的证据支持。 第四，利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，未聘请具有胜任能力的资产评估机构，未在业务约定书或类似文书中明确与商誉减值测试相关的委托事项，未恰当调整资产评估机构的工作成果以用于商誉减值测试。 2.监管关注事项 在监管工作中，应关注公司是否按规定步骤进行了商誉减值测试并恰当计提了商誉减值损失，是否合理估计了相关资产组或资产组组合的可收回金额，是否恰当利用了资产评估机构的工作成果。具体包括： 第一，公司应严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定进行商誉减值测试，不得忽略或错误地实施减值测试程序。若商誉所在资产组或资产组组合存在减值，应分别抵减商誉的账面价值及资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值，并合理确定归属于母公司股东的商誉和归属于少数股东的商誉的减值金额。 第二，采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，公司应恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值，合理分析并确定相关处置费用，从而确定可收回金额。 需要注意的是，当商誉所在资产组或资产组组合包含土地使用权、房屋建筑物等资产时，应充分关注相关资产组或资产组组合的公允价值确定是否合理，是否存在未合理确定土地使用权或房屋建筑物的公允价值从而规避商誉减值的情形。 第三，采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司应正确运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。 （1）资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持。 （2）对折现率预测时，是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，是否与未来现金净流量均一致采用税前口径。 （3）在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。 需要注意的是，若以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，应充分关注管理层是否识别出导致偏差的主要因素，是否在本期商誉减值测试时充分考虑了相关因素的影响，并适当调整预测思路。 第四，利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，明确约定该工作用于商誉减值测试。在利用资产评估机构的工作成果时，应充分关注资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等是否与商誉减值测试相符；对存在不符的，在运用到商誉减值测试前，应予以适当调整。 （四）商誉减值的信息披露 按照《中国企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的规定，公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。 1.常见问题 公司在财务报告中披露与商誉减值相关的信息时，通常存在以下问题： 第一，仅简单披露商誉减值金额，未充分披露与商誉减值相关的其他重要、关键信息，披露的信息缺乏实质性内容。 第二，未如实披露与商誉减值测试相关的信息。 第三，当商誉减值损失构成重大影响时，未按公司内部制度要求，及时履行对商誉减值计提的内部审批流程和信息披露义务。 2.监管关注事项 在监管工作中，应关注公司是否充分、准确、如实、及时地披露了与商誉减值相关的重要信息。具体包括： 第一，公司应在财务报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）中披露与商誉减值相关的且便于理解和使用财务报告的所有重要、关键信息。具体来看： （1）应充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产组或资产组组合的构成、账面金额、确定方法，并明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。如果资产组或资产组组合的构成发生变化，应在披露前后会计期间资产组或资产组组合构成的同时，充分披露导致其变化的主要事实与依据。 （2）应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因。 （3）形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。 需要强调的是，当商誉源自多个不同资产组或资产组组合时，应分别披露前述信息；当公司基于资产评估机构的评估结果进行商誉减值测试时，应在披露评估结果的同时，充分披露前述信息；当商誉金额重大时，无论商誉是否存在减值，均应详细披露前述信息。 第二，公司应根据商誉减值测试的具体过程，准确、如实披露相关信息，不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 第三，当商誉减值损失构成重大影响时，公司应严格按照公司章程等规定及内部授权，履行商誉减值计提的内部审批流程，及时进行信息披露。 （七）《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》 第十条 资产评估专业人员应当对企业确定的商誉减值测试评估范围进行核实。通常商誉减值测试评估范围符合下列要求： （一）包含商誉资产组或资产组组合通常情况下不包括流动资产、流动负债，但如果不考虑相关资产和负债就无法合理确定评估对象可收回金额的除外。 （二）评估范围不应当包括与预计未来现金流量无关的资产、负债，如溢余资产或负债、非经营性资产或负债。 （三）评估范围不应当包括付息债务等已确认负债，但如果不考虑该负债就无法确定评估对象可收回金额的除外。 （四）与包含商誉资产组或资产组组合业务相关的开发过程中的在建工程、无形资产，如果达到预定生产能力尚需投资金额，完工后现金流可以合理计量，且经企业确认是与商誉相关的资产组，应当纳入评估范围。 （五）商誉相关资产组或资产组组合的账面价值应当与企业合并报表口径保持一致。 资产评估专业人员需要获取企业提供的评估范围及其对应的资产账面价值、资产类别、资产数量清单，并与企业、审计机构就包含商誉的资产组或资产组组合的范围进行沟通，取得企业、审计机构确认。如果资产评估专业人员与企业、审计机构意见不一致，可以采纳企业、审计机构的意见。 （八）证监会《上市公司年报会计监管报告》 《上市公司2023年年度财务报告会计监管报告》 资产组的确定或变更不正确 根据企业会计准则及相关规定，资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更；企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或若干个资产组或者资产组组合构成的，企业应将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。 审阅分析发现，部分上市公司未按照准则要求恰当确定有关资产组，或错误地随意变更资产组。例如，有的上市公司在确定资产组时，将可独立于其他资产产生现金流入的投资性房地产与其他资产共同确定为一个资产组；有的上市公司在进行资产减值测试时，错误地将总部资产直接作为某资产组内的一项资产，致使资产组认定以及资产组内各项资产减值损失分摊错误，总部资产难以完全归属于某一资产组，在进行减值测试时应将总部资产分摊至相关资产组或资产组组合；有的上市公司在未发生重组等改变报告结构的情况下，仅因为内部管理架构调整而随意变更资产组并重新分摊商誉。 《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》 商誉减值相关假设、参数合理性存疑 根据企业会计准则及相关规定，商誉应当包含在与其相关的资产组或者资产组组合中进行减值测试。资产组的可收回金额应当按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在确定可收回金额时，对于预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定或者递减的增长率为基础。此外，企业最近期间发生的亏损，仅在有足够的应纳税暂时性差异可供利用的情况下，或者取得其他确凿的证据表明其于未来期间能够取得足够的应纳税所得额的情况下，才能够确认与可抵扣亏损相关的递延所得税资产。 审阅分析发现，部分上市公司商誉减值测试过程中使用的关键假设、参数等信息合理性存疑，或与财务报表的其他信息之间存在矛盾。例如，有的上市公司在经营环境未发生显著变化的前提下，商誉减值测试时所采用的预测期收入增长率、销售毛利率等参数与其历史年度实际发生的收入增长率、销售毛利率相差较大；有的上市公司确认商誉相关资产组可回收金额时所依据的盈利预期，与公司确认递延所得税资产时所依据的盈利预期，以及公司披露的后续销售预期等信息存在矛盾；有的上市公司本期确认大额商誉，期末减值测试后又计提商誉减值准备，不到一年时间内的两次会计估计存在较大差异；有的上市公司披露因行业环境变化，其无法合理判断商誉相关资产组是否能持续运营，故采用公允价值减处置费用后的净额作为资产组的可收回金额，但在评估资产组公允价值时，上市公司又采用收益法确定资产组中部分单项资产的公允价值，收益法的关键假设为相关资产的价值可以通过持续运营得以收回，与上市公司对商誉相关资产组运营情况的判断存在矛盾。 《2021年上市公司年报会计监管报告》 商誉减值相关问题 根据企业会计准则及相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。商誉相关资产组账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量。 年报分析发现，部分上市公司商誉减值测试不规范：一是未恰当判断已分摊商誉的资产组是否发生实质性变化，仅以部分资产组处于停产状态为由，不再将其纳入商誉相关资产组，随意变更商誉减值测试范围；二是未基于资产负债表日已存在的情况对商誉进行减值测试，而是错误考虑了资产负债表日后新发生事项的影响，并据此计提大额商誉减值准备；三是按照拟出售的被收购公司股权转让价格确定商誉相关资产组可收回金额、与商誉相关资产组账面价值计算口径不一致，一般而言，股权转让价格对应的是被收购公司的净资产，往往包括与商誉无关的资产（如金融资产、长期股权投资、投资性房地产等）和已确认的负债，通常不适宜直接作为商誉相关资产组或资产组组合的可收回金额。 《2020年上市公司年报会计监管报告》 不恰当变更商誉相关资产组 根据企业会计准则及相关规定，资产组是企业认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或资产组。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的，并按规定在附注中作相应说明。 年报分析发现，个别上市公司在进行商誉减值测试时，以集团内部管理架构调整、对子公司进行区域整合为由，变更与商誉减值测试相关的资产组。若上述调整仅为企业管理架构的调整，并未影响资产组产生现金流入的方式，不应变更与商誉减值测试相关的资产组。 《2019年上市公司年报会计监管报告》 （1）随意变更商誉所涉及的资产组或资产组组合 根据企业会计准则及相关规定，一般情况下，商誉相关的资产组或资产组组合一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。除非发生了因企业重组等原因导致报告结构发生变更，从而影响到已分摊商誉的一个或若干个资产组或资产组组合构成的，通常不应改变其分摊结果。年报分析发现，部分上市公司在未发生重组等事项的情况下，随意变更商誉分摊至资产组的构成，导致不同会计期间的商誉减值测试结果不具有可比性。如个别上市公司在进行商誉减值测试时，资产组的范围与收购时范围不同。股权收购时，其交易对价的确定依据为全部股权价值，评估范围包括被收购方和子公司及专利、软件著作权等账面未记录无形资产；而在进行商誉减值测试时，却未将收购时存在的子公司及前述账面未记录无形资产等纳入商誉所在资产组的评估范围，导致计提的商誉减值准备金额不正确。 （2）未正确进行商誉减值测试 根据企业会计准则及相关规定，在对与商誉相关的资产组进行减值测试时，企业应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定包含商誉的资产组是否发生减值。发生减值的，应当按照合并日控股股东的持股比例确认归属于母公司的商誉减值损失。年报分析发现，个别上市公司对与商誉相关的资产组或资产组组合进行减值测试时，未调整资产组的账面价值将归属于少数股东权益的商誉包括在内，或未按照购买日母公司的持股比例确认归属于母公司的商誉减值损失。 （3）未充分确认商誉及资产组减值损失 根据企业会计准则及相关规定，企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。年报分析发现，个别上市公司在进行商誉减值测试时，仅将包含商誉的资产组可收回金额与其账面价值的差额确认为商誉减值损失，对于未抵减完的部分，未按照前述要求在其他各项资产中继续进行分摊。 《2018年上市公司年报会计监管报告》 商誉初始确认虚高 （1）未考虑业绩承诺的影响导致商誉虚高 年报分析发现，以高业绩承诺为基础的高估值并购现象较为普遍，高业绩承诺意味着并购方很可能在标的资产业绩不达标时收到来自对手方的或有对价（现金或股份），并购方应在购买日估计可能收到的或有对价，并单独确认为金融资产。年报分析发现，仅有少数公司能按照会计准则的规定充分考虑可能收回的或有对价，在确定合并对价的同时考虑应单独确认的金融资产。多数公司在购买日确定企业合并成本时未考虑应确认的或有对价因素，导致在商誉初始确认时高估其金额。 （2）可辨认净资产确认不充分导致商誉虚高 年报分析发现，并购重组交易中普遍存在对被收购方可辨认净资产确认不充分并低估其公允价值的现象。这一现象在新兴行业（如医药生物、传媒、计算机等）表现尤为突出，这些行业的并购标的多为轻资产公司，其商业价值很可能来自于未确认的无形资产（如客户关系、合同权益等），对这类资产辨认不充分导致商誉金额在初始确认时被高估。 商誉减值测试问题 （1）未对商誉进行减值测试 年报分析发现，部分上市公司对企业合并形成的商誉，在会计期末以被并购企业实现当期业绩承诺为由，认为商誉不存在减值迹象，未根据会计准则规定，不论其是否存在减值迹象，至少应当在每年年度终了进行减值测试。 （2）未考虑归属于少数股东权益的商誉 根据企业会计准则及相关规定，企业合并财务报表中反映合并时归属于母公司的商誉。在对与商誉相关的资产组进行减值测试时，企业应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定包含商誉的资产组是否发生减值。发生减值的，应当按照合并日母公司的持股比例确认归属于母公司的商誉减值损失。 年报分析发现，部分上市公司在对与商誉相关的资产组或资产组组合进行减值测试时，未调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，或未按照合并日母公司的持股比例确认归属于母公司的商誉减值损失。 （3）随意变更商誉所涉及的资产组或资产组组合 根据企业会计准则及相关规定，资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，管理层应当证明该变更是合理的，并进行相关信息披露。年报分析发现，部分上市公司无合理理由随意变更商誉所涉及的资产组或资产组组合，如商誉减值测试时的资产组或资产组组合与商誉初始确认时的不一致，或不同会计期间将商誉分摊至不同资产组或资产组组合；部分上市公司因重组等原因导致商誉所在资产组或资产组组合的构成发生改变时，未重新认定相关资产组或资产组组合，并重新对商誉账面价值进行合理分摊。 商誉减值披露不充分 年报分析发现，部分上市公司未按规定充分披露商誉减值的相关信息，如对于商誉减值测试的过程与方法的披露过于简单，未充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息；在可收回金额采用资产预计未来现金流量现值确定时，未能根据准则及相关规定要求披露重要假设及其理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息。 《2017年上市公司年报会计监管报告》 未充分关注资产减值迹象：企业会计准则规定，长期资产存在减值迹象时，企业应估计其可收回金额，进行减值测试。年报分析发现，部分上市公司在专用设备闲置、在建工程长期处于停滞状态或投资的联营企业长期未开展经营业务等情况下，仍未对相关资产计提减值准备。此外，部分上市公司并购的标的公司实际经营情况和相关承诺存在较大落差，合并形成的相关资产未来所能带来的净现金流量可能已远低于原预计金额，在此情况下，上市公司未对商誉或相关长期资产进行减值测试，不符合会计准则的规定。 商誉减值测试方法不正确：年报分析发现，部分上市公司商誉减值测试方法不正确，如个别公司相关资产组的可回收金额按照其在相关子公司中享有的可辨认净资产份额确定；另有个别公司将商誉相关资产组的可收回金额与对应的长期股权投资账面价值而非分摊商誉的资产组的账面价值进行比较。 《2016年上市公司年报会计监管报告》 合并报表商誉减值与个别报表长期股权投资减值逻辑不一致 年报分析发现，个别上市公司由于子公司连续亏损且资不抵债，以前年度在合并财务报表层面已对企业合并时形成的商誉全额计提了减值准备，但在母公司财务报表层面并没有在相关期间对相应的长期股权投资计提减值准备。 商誉减值测试方法不正确 年报分析发现，个别上市公司通过比对被收购方的实际业绩与收购时的评估报告中的预测值，结合未来经营计划估算标的公司价值，与按权益法计算的投资账面价值比较，判断是否存在减值迹象，未按照准则要求计算商誉所分配资产组的可收回金额，并与资产组的账面价值比对进行减值测试。 《2014年上市公司年报会计监管报告》 年报分析发现，有些上市公司对商誉减值信息仅笼统披露经测试后未发生商誉减值，没有披露商誉减值测试的过程、参数等信息；甚至某些上市公司财务报表中显示商誉已发生重大减值，但在报表项目附注中没有披露任何关于商誉减值测试及计提减值准备的信息。 （九）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订》 第十九条 资产项目应按以下要求进行披露（部分摘录）： （二十）按被投资单位或项目列示产生商誉的事项，对应商誉的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以及减值准备的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。 公司应披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，包括但不限于以下内容： 1.商誉所属资产组或资产组组合的构成,所属经营分部和依据，以及是否与以前年度保持一致。资产组或资产组组合发生变化的，应披露变化前后的构成，以及导致变化的客观事实及依据。 2.可收回金额的具体确定方法。可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定的，应披露公允价值和处置费用的确定方式、关键参数及其确定依据；若可收回金额按预计未来现金流量的现值确定的，应披露预测期的年限及预测期内的收入增长率、利润率等参数及其确定依据，以及稳定期增长率、利润率、折现率等参数及其确定依据。前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的，或公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的，应披露差异原因。 3.形成商誉时存在业绩承诺，且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内的，应披露业绩承诺完成情况，以及报告期或报告期上一期间商誉减值情况。 二、年报分析：商誉减值相关披露示例 商誉减值相关年报披露示例汇总 （一）商誉的分摊 示例1 万科A（000002.SZ） 商誉减值准备 本集团将商誉分摊至根据业务分布确定的资产组的具体情况如下： 万物云住宅物业群、商企、政府及事业单位事业群商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的税前折现率区间为16%至17%，预测期营业收入使用的增长率区间为10%-15%，预测期以后的现金流量根据增长率2%推断得出，采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。减值测试中采用的其他关键数据包括营业收入、营业成本和其他相关费用等。 环山集团股份有限公司商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据批准的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的税前折现率为10.7%，预测期营业收入使用的加权平均增长率7.9%，预测期以后的收入现金流量根据增长率0%推断得出，采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。减值测试中采用的其他关键数据包括营业收入、营业成本和其他相关费用等。 于年末资产负债表日，本集团对商誉执行了减值测试，并未发现减值。 （二）资产组或资产组组合的构成发生变化 示例2万科A（000002.SZ） 商誉变动情况 单位：元 (b)本集团于2021年度以人民币20.06亿元合并成本收购福建伯恩物业集团有限公司(“福建伯恩”)100%的权益。合并成本超过按比例获得的福建伯恩可辨认资产、负债公允价值的差额人民币12.05亿元，确认为与福建伯恩相关的商誉。 本集团于2021年度以等值于人民币50.31亿元合并成本收购上海阳光智博生活服务集团有限公司(“阳光智博”)100%的权益。合并成本超过按比例获得的阳光智博可辨认资产、负债公允价值的差额人民币24.15亿元，确认为与阳光智博相关的商誉。 本年内，因本集团的子公司对其收购的物业公司进行业务整合和架构重组，与福建伯恩和阳光智博商誉相关的资产组与该商誉初始确认时的资产组发生了变化。本集团将商誉分摊至根据业务分布确定的资产组的具体情况如下： 万物云住宅物业群由原福建伯恩与阳光智博资产组中的住宅物业及其他可从该企业合并行为受益并产生协同效应的住宅物业组成。万物云商企、政府及事业单位事业群由原福建伯恩与阳光智博资产组中的公建配套物业及其他可从该企业合并行为受益并产生协同效应的商企物业组成。 （三）业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 示例3 中新集团（601512.SH） 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 固废综合处置资产组 固废综合处置资产组由购买山东科臻时形成，与购买日所确定的资产组一致。包含商誉的固废综合处置资产组可收回金额采用预计未来现金流量的现值，根据管理层批准的5年期的财务预算为基础的现金流量预测来确定。2023年末，现金流量预测所用的税前折现率是11.25%（2022年：11.35%），5年以后的现金流量根据增长率0%（2022年：0%）推断得出，这个增长率与行业长期平均增长率相同。 根据商誉减值测试结果，本集团对收购山东科臻形成的商誉已全额计提减值，金额为人民币52,512,787.14元（2022年：28,734,318.89元）。 环保科技资产组 环保科技资产组商誉由购买中新联科时形成，与购买日所确定的资产组一致。包含商誉的环保科技资产组可收回金额采用预计未来现金流量的现值，根据管理层批准的5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。现金流量预测适用的折现率是11.34%（2022年：11.50%），用于推断5年及以后的现金流量的增长率是0%。该商誉系购买中新联科时形成，交易对手对本集团的承诺为： 中新联科2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于2,400万元、2,700万元和3,000万元，累计不低于8,100万元；其中，承诺期的应收款项如确认坏账损失，应相应计减各期实现的扣除非经常性损益后净利润。承诺期届满，中新联科净资产减值额大于已补偿总额时需另行补偿。2021年度，考虑到疫情对中新联科经营产生的影响，本集团与交易对手签订了《关于中新联科环境科技（安徽）有限公司之股权转让合同之补充协议》，将业绩承诺修改为：中新联科2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于1,900万元、2,700万元和3,000万元。原约定的2020年度业绩承诺额2,400万元与补充协议中约定的2020年度业绩承诺额的差额500万元，交易对手应在2021年度和2022年度两年内合并补足完成，以使业绩承诺金额最终合计仍为《股权转让合同》的8,100万元。2020年度、2021年度以及2022年度，中新联科扣除非经常性损益后累计的税后净利润为83,346,249.21元，中新联科已完成规定的2020年至2022年累计的业绩承诺。 工业废水处理资产组和固废收集资产组 工业废水处理资产组商誉由购买和顺环保时形成，与购买日所确定的资产组一致。工业废水处理资产组2023年12月31日商誉的账面原值为人民币89,938,632.30元。包含商誉的工业废水处理资产组可收回金额采用预计未来现金流量的现值，根据管理层批准的5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。现金流量预测适用的折现率是11.34%（2022年：11.50%），用于推断5年以后的现金流量的增长率是0%。 固废收集资产组商誉由购买和顺环保时形成，与购买日所确定的资产组一致。固废收集资产组2023年12月31日商誉的账面原值为人民币20,578,241.99元。包含商誉的固废收集资产组可收回金额采用预计未来现金流量的现值，根据管理层批准的5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。现金流量预测适用的折现率是11.60%（2022年：11.63%），用于推断5年以后的现金流量的增长率是0%。 工业废水处理资产组和固废收集资产组的商誉系购买和顺环保时形成，交易对手对本集团的承诺为：和顺环保2021年度实现盈亏平衡（净利润不低于0万元）、2022年度为721.69万元、2023年度为1,606.53万元、2024年度为1,906.83万元，2025年度为2,304.23万元。若和顺环保净利润未达到约定的承诺，则交易对手对2021年度、2022年度、2023年度、2024年度及2025年度当年净利润未达到承诺的差额部分，按所转让和顺环保股比向本集团进行现金补偿。和顺环保已完成规定的2021年至2023年的业绩承诺。管理层基于市场情况，预计和顺环保无法达成2024年度及2025年度业绩承诺，根据本集团聘请的专业评估机构的评估结果，工业废水处理资产组预计未来现金流量的现值低于资产组（含商誉）账面价值，本集团于2023年度对该资产组计提商誉减值准备20,054,804.72元。于2023年12月31日，该业绩承诺形成的衍生金融资产的公允价值金额为21,214,786.41元（2022年12月31日：0元）。 以下说明了为进行商誉减值测试所作出的关键假设： 预测期收入增长率：在参考行业平均收入增长率的基础上，根据预计未来的经营业绩和市场发展做适当调整。 折现率：采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税前折现率。 市场发展情况的关键假设值与外部信息来源一致。 （四）商誉减值测试的过程与方法 示例4华能国际（600011.SH） 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法。 资产组的可收回金额按未来现金流量的现值确定。资产组的预计未来现金流量基于管理层的5年现金流量预测确定。境内子公司根据公司的装机容量，预计5年后的现金流与第5年的现金流相近，因此5年后的期间现金流量增长率为0。新加坡大士能源预计5年后永续期的增长率为2%，该增长率未超过新加坡能源市场管理局(EMA)颁布的新加坡电力市场展望报告提供的预测增长率。 用于计算商誉使用价值的税前折现率如下： 未来现金流量的现值计算的其他重要假设： 有关中国境内资产组的商誉，用于减值测试的主要参数包括未来销售量（发电利用小时）、燃料价格及折现率，其他应用于减值测试的参数主要包括平均售电价。公司根据对于未来市场、政策以及区域特性等因素的估计和经批准的未来期间预测数据，在考虑同区域资产组预测参数的可比性后综合确定每个资产组的这些重要假设。折现率反映每个资产组的特定风险。减值原因及主要参数说明详见“附注七、72.资产减值损失”（略）。 有关大士能源的商誉所使用的重要假设包括未来销售量、毛利率、永续增长率及折现率等。 EMA在2021年11月10日发布新加坡电力市场展望报告("SEMO2021")指出，在兼顾考虑包括人口、气候、经济以及高速增长的需求端如数据中心等影响后，自2022年至2032年未来10年期间，年度电力系统需求与电力峰值需求将以2.8%至3.2%的年度复合增长率增长。根据SEMO2021，2009年至2020年期间电力市场年度复合增长率约为2.2%。新加坡大士能源在新加坡的市场份额始终保持稳定，2020年、2021年、2022年和2023年的市场份额分别为21.4%、19.2%、22.3%和20.4%。 因此，新加坡大士能源在2024年至2028年期间的销售电量将根据其过去业绩预测，永续期增长率将采用2%(2022年：2%)。 大士能源对预测期和永续期的毛利如下： 单位：新币/兆瓦时 大士能源参考EMA于2020年11月发布的2021-2022年发电行业税后折现率计算商誉使用价值的税前折现率，2023年税前折现率为9.91%（2022年：9.94%）。 （五）管理层批准的财务预算期间 示例5 蓝帆医疗（002382.SZ） 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 其他说明 企业合并取得的商誉已经分配至下列资产组或者资产组组合以进行减值测试： -CB Cardio Holdings II Limited和CB Cardio Holdings V Limited -Bluesail New Valve Technology Limited -武汉必凯尔救助用品有限公司 -Omni International Corp. CB Cardio Holdings II Limited和CB Cardio Holdings V Limited： CB Cardio Holdings II Limited和CB Cardio Holdings V Limited资产组主要由心脏支架和球囊业务构成，与以前年度减值测试时所确定的资产组组合一致。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量现值确定，根据管理层批准的5年期财务预算，后续为稳定期。用于推断稳定期CB Cardio Holdings II Limited和CB Cardio Holdings V Limited收入增长率是2.50%（2022年：2.00%）。本集团认为，根据宏观环境、行业环境及公司自身经营情况，预算收入增长率是合理的。未来现金流量适用的折现率是11.90%（2022年：13.68%）。 Bluesail New Valve Technology Limited： Bluesail New ValveTechnology Limited资产组主要由心脏瓣膜业务构成，与以前年度减值测试时所确定的资产组组合一致。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量现值确定，根据管理层批准的10年期财务预算，后续为稳定期。用于推断稳定期Bluesail New Valve Technology Limited收入增长率是2.50%（2022年：2.00%）。本集团认为，根据宏观环境、行业环境及公司自身经营情况，预算收入增长率是合理的。未来现金流量适用的折现率是13.78%（2022年：14.45%）。 武汉必凯尔救助用品有限公司： 武汉必凯尔救助用品有限公司资产组主要由急救包业务构成，与以前年度减值测试时所确定的资产组组合一致。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量现值确定，根据管理层批准的5年期财务预算，后续为稳定期。用于推断稳定期武汉必凯尔救助用品有限公司永续增长率是0%（2022年：0%）。本集团认为，预算收入增长率是合理的。未来现金流量适用的折现率是14.56%（2022年：16.28%）。 以下说明了进行商誉减值测试时作出的关键假设： ①外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 ②企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。 ③假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理，被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。 ④评估对象在未来经营期内的主营业务、业务结构、收入和成本的构成以及经营策略和成本费用控制等按照经营规划执行，未来财务预算可以实现。 ⑤假设被评估单位的各项产品在各地区能按正常注册程序按计划获得认证证书。 预算毛利率：确定基础是在预算年度前一年实现的平均毛利率基础上，根据预计效率的提高及预计市场开发情况适当提高该平均毛利率。 折现率：采用的折现率是反映相关资产组或者资产组组合特定风险的税前折现率。 市场发展情况的关键假设值与外部信息来源一致。
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